Дмитрий Купцов

С 11 по 13 мая в Санкт-Петербурге был проведен XI Петербургский Международный Юридический Форум при участии Росконгресса и Министерства юстиции РФ. Дмитрий Купцов, Партнер практики Разрешения споров и руководитель практики Международного арбитража, выступил в качестве модератора на сессии «Разрешение споров в области страхования». На сессии эксперты рассказали о сложностях в осуществлении страховых выплат в текущих условиях, обсудили влияние санкций на возможности расчетов между участниками цепочки страхования и перестрахования, а также подчеркнули роль привлекаемых юридических консультантов и аджастеров в урегулировании убытков. Подробнее о сессии можно узнать по ссылке.

Верховный Суд РФ рассмотрел важное для судебной практики и бизнеса дело ООО «Трастфорекс» (№ А40-167835/2021), касающееся принципиального вопроса о взыскании неустойки за предоставление недостоверных заверений при продаже активов. С момента появления института заверений об обстоятельствах в российском правопорядке суды зачастую оценивали их через призму достоверности, имевшей место до или на момент предоставления соответствующих заверений и распространяли их действие только на стороны договора, что порой усложняло защиту интересов покупателей активов в случае нарушения заверений. Указанный подход не всегда соответствовал требованиям делового оборота, поскольку заверения об отсутствии в будущем претензий к компании со стороны контролирующих органов стали обычной практикой при продаже акций, долей, и других активов. 22 марта 2023 года был опубликован полный текст Определения Верховного Суда РФ по делу ООО «Трастфорекс» (далее – «Определение»), в котором содержится ряд важных выводов, направленных на унификацию судебной практики по делам об ответственности за предоставление недостоверных заверений. Ниже мы представляем краткий обзор данного дела и ключевых выводов, сделанных в Верховным Судом РФ. 1. Дело ООО «Трастфорекс»: как это было? В августе 2018 года гражданин заключил договор купли продажи долей в уставном капитале ООО «Трастфорекс» (далее – «Договор» и «Общество»), который содержал заверения о том, что к Обществу не будут предъявлены какие-либо претензии по основаниям, возникшим до заключения Договора, а само Общество на момент удостоверения Договора будет иметь лицензию форекс-дилера, на основании которой Общество осуществляет ключевой вид бизнеса. Тем не менее, уже через несколько месяцев лицензия форекс-дилера ООО «Трастфорекс» была аннулирована ЦБ РФ в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями, после чего покупатель обратился в суд с иском о взыскании неустойки в размере цены долей. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции отказали в удовлетворении требований Истца, в том числе, по следующим основаниям: Заверения могут быть даны только о конкретных совершившихся фактах, за достоверность которых отвечает сторона сделки, на момент заключения сделка лицензия не была отозвана, претензии ЦБ РФ не были предъявлены к Обществу на момент заключения Договора. Продавцы долей не отвечают за последствия от результатов хозяйственной деятельности Общества. Продавцы не могут нести ответственность за претензии со стороны ЦБ РФ, поскольку такие претензии вызваны и связаны с действиями лиц, не являющихся стороной Договора. 2. Что важного в Определении Верховного Суда РФ по делу ООО «Трастфорекс» Верховный Суд РФ не согласился с позицией судов нижестоящих инстанций, и направил дело на новое рассмотрение, дав ряд принципиальных разъяснений по вопросу пределов действия заверений об обстоятельствах при продаже бизнеса, которые тезисно изложены ниже: {{(A)}} Заверение может даваться в отношении оснований возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. {{(B)}} Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами в будущем. {{(C)}} Отзыв у общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли, — основание для требования неустойки (в случае если обязанность по уплате такой неустойки была прямо предусмотрена Договором, как это предусмотрено статьей 431.2 ГК РФ как последствие недостоверности заверения об обстоятельствах). Определение Верховного Суда РФ является прецедентным, поскольку суд встал на защиту покупателя в условиях отсутствия единообразия практики по рассматриваемому вопросу. Мы полагаем, что в рамках данного дела сделаны выводы, которые позволят сделать рассмотрение споров о недостоверности предоставленных заверений более предсказуемым, а включение подобных заверений в договоры более безопасным.

Дмитрий Купцов, Партнер практики Разрешения споров, и Юрий Князев, Старший юрист практики Разрешения споров, опубликовали статью «English anti-suit injunctions in Russian bankruptcy – evolution or revolution?» в The International Bar Association. В статье авторы комментируют ряд знаковых решений, касающихся применения антиисковых мер (anti-suit injunctions) английскими судами в отношении споров с российским элементом. В статье особенное внимание уделяется эволюции подхода российских судов к проблематике антиисковых мер. На примере одного из недавних дел о банкротстве крупного российского банка экспертизы АЛРУД рассмотрели влияние запретов на возбуждение исков в свете актуальной судебной практики. С материалом можно ознакомиться по ссылке.

Сергей Петрачков и Дмитрий Купцов, Партнеры практики Разрешения споров, выпустили статью «Delayed-action bankruptcy in Russia» для The International Bar Association. В рамках статьи эксперты АЛРУД рассмотрели практические последствия моратория на банкротство, введенного в России в апреле 2020 года в качестве чрезвычайной меры для защиты бизнеса от пандемии Covid-19. Авторы рассмотрели ряд ключевых вопросов, связанных с юридическими особенностями действия моратория, как для должников, так и для кредиторов. С материалом можно ознакомиться по ссылке.

Сергей Петрачков, партнер юридической фирмы АЛРУД, и Дмитрий Купцов, старший консультант АЛРУД, стали авторами постатейного комментария к Нью-Йоркской Конвенции в книге «Признание и приведение в исполнение иностранных арбитражных решений в России и странах бывшего СССР». 2018 году исполнилось 60 лет Нью-Йоркской Конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений. В связи с этим, Арбитражная Ассоциация стала инициатором выпуска книги, посвященной вопросам признания и привидения в исполнение иностранных арбитражных решений в России и странах бывшего СССР, а также вопросам оспаривания российскими судами арбитражных решений на территории Российской Федерации, Австрии, Англии, Германии, САР Гонконг, Китайской Народной Республики, Франции, Швейцарии и Швеции судами соответствующих государств. В издание включен постатейный комментарий к Нью-Йоркской конвенции, Европейской конвенции о внешнеторговом арбитраже 1961, АПК, ГПК и Закону о международном коммерческом арбитраже. В книге также подробно освещены особенности правового регулирования в странах бывшего СССР. Книга подготовлена коллективом ведущих российских и иностранных практикующих специалистов в области международного арбитража.