Практические сложности при проведении годовых и внеочередных общих собраний акционеров и влияние коронавируса COVID-19 на корпоративное управление

Весна – напряженный период с точки зрения корпоративного управления, на который приходится подведение итогов прошлого финансового года, когда необходимо принятие среди прочего следующих решений:

• одобрение годовых отчетов и годовой финансовой отчетности;

• Избрание нового состава Совета Директоров;

• Избрание Ревизора или членов Ревизионной Комиссии;

• Утверждение аудитора общества.

Для решения этих вопросов необходимо созывать общее собрание участников или акционеров (далее – «ОСА», «ОСУ»), срок для которых по общему правилу истекает 30 апреля для ООО и 30 июня для АО.

По общему правилу, общее собрание акционеров вправе рассматривать обозначенные вопросы только в рамках очного голосования¹.

В связи с введением ограничительных мер для борьбы с распространением коронавирусамногие компании столкнулись со сложностью проведения очного собрания. Для этогозаконодатель и регулятор предприняли целый ряд мер. 18 марта 2020 года вступил в силу (за исключением отдельных положений) Федеральный закон № 50-ФЗ² («Закон»), который внес коррективы в организацию проведения общих собраний акционеров в акционерных обществах в 2020 году.

В соответствии со статьей 2 Закона для целей сокращения числа мероприятий с участием большого скопления лиц в связи с распространением коронавирусной инфекции COVID-19 с 18 марта и до конца 2020 года ОСА, на котором планируется рассмотреть перечисленные выше вопросы, может быть проведено в форме заочного голосования. Решение о проведении собрания в заочной форме принимает совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии в обществе решение должно приниматься соответствующим органом управления, в чью компетенцию входят вопросы созыва и проведения собраний акционеров.

В отсутствие специальных указаний на тип акционерного общества в Законе, статья 2 действует для любых акционерных обществ: как публичных, так и непубличных. Обращаем ваше внимание, что Закон не распространяется на иные организационно-правовые формы юридических лиц или иные собрания (например, годовое собрание владельцев инвестиционных паев ЗПИФа), проведение которых в обязательном порядке предусмотрено законодательством.

В дополнение к Закону 03 апреля Центральный Банк Российской Федерации выпустил разъяснения³, согласно которым очная форма уже назначенных ОСА может быть изменена на заочную. Решение о смене формы может быть принято органом, созвавшим ОСА. При этом необходимо незамедлительно известить акционеров о смене формы проведения собрания.

Кроме того, 02 апреля Советом Федерации был одобрен ранее принятый Государственной Думой законопроект 771509-7⁴, согласно которому ОСА и аналогичное годовое собрание участников ООО разрешается проводить в срок до 30 сентября 2020 года. В связи с этим переносом компании могут отложить проведение общего собрания до завершения или улучшения кризисной ситуации.

Также данный законопроект предусматривает следующие послабления корпоративных требований для компаний в 2020 году:

• снижение стоимости чистых активов в ООО или АО ниже размера уставного капитала к моменту окончания 2020 года не влечет обязанность уменьшить уставный капитал или ликвидировать компанию;

• годовая консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 180 дней после окончания отчетного года;

• ПАО могут выкупать свои акции биржи в 2020 году по упрощенной программе через брокера и по рыночной цене.

Ожидается, что в ближайшее время данный законопроект будет подписан Президентом, после чего его положения вступят в силу.

Следует также отметить, что согласно действующему регулированию собрание в форме совместного присутствия разрешается проводить и с использованием информационных и коммуникационных технологий, которые обеспечивают возможность дистанционного участия в собрании, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование⁵. Данный способ может быть выбран в качестве альтернативы заочному голосованию – при этом необходимо учитывать требования к порядку подтверждения факта принятия решений и состава акционеров, присутствующих при их принятии.

Обращаем ваше внимание, что в силу предоставления законодателем возможности провести ОСА в заочной форме или посредством дистанционного голосования непроведение ОСА в установленные законом сроки со ссылкой на обстоятельства непреодолимой силы в виде COVID-19 не допускается и может повлечь негативные последствия, вплоть до привлечения к административной ответственности.

Несмотря на указанные выше законодательные и регуляторные меры, законодателем пока не предложено решение вопроса порядка проведения ОСУ и ОСА в очной форме, для удостоверения которых требуется нотариальное удостоверение. В настоящий момент дистанционное заверение сделок и решений ОСУ/ОСА не введено, и в случае, когда все участники не могут собраться в одном месте, требуется выработка альтернативных решений.

Если у вас возникнут какие-либо затруднения в проведении очного общего собрания, в том числе с привлечением нотариуса, юристы АЛРУД будут рады помочь вам.

Мы будем внимательно следить за тенденциями в судебной практике, нормативном регулировании и оперативно информировать вас о происходящих изменениях.

¹ Пункт 2 статьи 50 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

² Федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобрете-нии Правительством Российской Федерации у Центрально-го банка Российской Федерации обыкновенных акций крупнейшего российского банка и при-знании утратившими силу отдельных положений законода-тельных актов Российской Федерации».

³ Информационное письмо Центрального банка Российской Федерации о проведении общих собраний акционеров в 2020 году от 03.04.2020, № ИН-06-28/48.

⁴ Законопроект 771509-7: «О внесении изменений в отдель-ные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановле-нии действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации».

⁵ Пункт 11 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы.

Практика: Корпоративное право, Слияния и поглощения

Примечание: Обращаем ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.