Лидеры юридического рынка представили первое совместное исследование сделок M&A в России

На прошедшей 14 ноября конференции «СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В РОССИИ 2024» АЛРУД совместно с коллегами по юридическому рынку представили результаты уникального исследования сделок M&A в России. В подготовке принимали участие АЛРУД, Nikolskaya Consulting, Orion, Stonebridge Legal, Mansors, Melling, Voitishkin & Partners и ККМП.

Исследование охватывает порядка 100 сделок M&A, совершенных в России за 2022–2024 годы. Предметом анализа стал широкий спектр параметров сделки, среди которых структура, форма и ключевые условия сделок, подходы к распределению баланса рисков между сторонами, применимое право и многое другое.

Это первое подобное совместное исследование практики M&A на юридическом рынке России.

Ниже приведены отдельные выводы исследования:

• 61% сделок M&A в России регулируется российским правом, что свидетельствует о развитии российской правовой системы и фокусе на использовании национального права во внутрироссийских сделках.

• Примерно в 80% сделок стороны выбирают коммерческий арбитраж как форум для разрешения споров, что показывает интерес сторон к конфиденциальности и профессионализму при рассмотрении споров.

• Подавляющее большинство сделок структурируется с обязанностью выполнения определенных отлагательных условий и принятием продавцом на себя обязательств по ведению деятельности определенным образом.

• Только в 43% случаев стороны исключают положения о качестве товара.

• 1/3 сделок допускает возможность предоставления продавцом повторного письма о раскрытии, однако в этом случае почти 80% сделок предусматривают право покупателя на отказ от сделки при выявлении рисков;

• В половине случаев ответственность продавца по всем претензиям ограничивается 100% покупной цены. В остальных случаях, как правило, устанавливается дифференцированный размер ответственности в зависимости от природы нарушения (например, разный лимит ответственности для фундаментальных и «обычных» заверений).

• Средние значения de minimis составили 0,1–0,5% покупной цены, а basket — 1–2,5% покупной цены.

• Средние ограничения по срокам исковой давности составляют 3 года для титульных требований, 4 года — для налоговых и 12–18 месяцев — для стандартных бизнес-заверений.

• Стороны детально регулируют вопросы разворота сделок только в 35% случаев.

«За последний год ничуть не снизилась М&A активность в России. Это видно даже по характеру обсуждений, которые ведутся уже второй год на конференции «Слияния и поглощения», где собираются лидеры M&A-рынка. У российских юридических фирм, которые приняли участие в исследовании, передовая экспертиза, подтвержденная и апробированная в очень нестандартных условиях. Совместное исследование лишний раз демонстрирует высокий уровень зрелости корпоративного и в целом договорного права в России. Это первое в истории российского рынка юридических услуг исследование практики сделок M&A, подготовленное совместно ведущими национальными юридическими фирмами», Александр Жарский, Партнер АЛРУД, руководитель корпоративной и M&A практики.

Ознакомиться с полной версией исследования можете по запросу, заполнив регистрационную форму.