Антон Джуплин

18 мая эксперты АЛРУД провели вебинар на тему «Редомициляция. В поисках эффективных решений». Спикерами выступили Антон Джуплин, Партнер Корпоративной практики, Александр Клещёв, Старший юрист Корпоративной практики, Сергей Артемьев, Старший юрист практики Налогообложения, и Ирина Куянцева, Старший юрист Корпоративной практики. В рамках вебинара спикеры рассмотрели следующие блоки практических вопросов: Общие положения о редомициляции обществ в РФ. Особенности правового статуса редомицилированных компаний, практические аспекты Особенности юридической процедуры редомициляции обществ в РФ. Ускоренная редомициляция, ключевые риски Инвестиции. Как? Когда? И сколько? Для кого редомициляция – хорошее решение. Практические аспекты, основные риски. Соглашение акционеров. Применение норм иностранного права к редомицилированным компаниям Налоговые вопросы Вебинар вызвал большой интерес и хороший отклик у аудитории.

Верховный Суд РФ рассмотрел важное для судебной практики и бизнеса дело ООО «Трастфорекс» (№ А40-167835/2021), касающееся принципиального вопроса о взыскании неустойки за предоставление недостоверных заверений при продаже активов. С момента появления института заверений об обстоятельствах в российском правопорядке суды зачастую оценивали их через призму достоверности, имевшей место до или на момент предоставления соответствующих заверений и распространяли их действие только на стороны договора, что порой усложняло защиту интересов покупателей активов в случае нарушения заверений. Указанный подход не всегда соответствовал требованиям делового оборота, поскольку заверения об отсутствии в будущем претензий к компании со стороны контролирующих органов стали обычной практикой при продаже акций, долей, и других активов. 22 марта 2023 года был опубликован полный текст Определения Верховного Суда РФ по делу ООО «Трастфорекс» (далее – «Определение»), в котором содержится ряд важных выводов, направленных на унификацию судебной практики по делам об ответственности за предоставление недостоверных заверений. Ниже мы представляем краткий обзор данного дела и ключевых выводов, сделанных в Верховным Судом РФ. 1. Дело ООО «Трастфорекс»: как это было? В августе 2018 года гражданин заключил договор купли продажи долей в уставном капитале ООО «Трастфорекс» (далее – «Договор» и «Общество»), который содержал заверения о том, что к Обществу не будут предъявлены какие-либо претензии по основаниям, возникшим до заключения Договора, а само Общество на момент удостоверения Договора будет иметь лицензию форекс-дилера, на основании которой Общество осуществляет ключевой вид бизнеса. Тем не менее, уже через несколько месяцев лицензия форекс-дилера ООО «Трастфорекс» была аннулирована ЦБ РФ в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями, после чего покупатель обратился в суд с иском о взыскании неустойки в размере цены долей. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции отказали в удовлетворении требований Истца, в том числе, по следующим основаниям: Заверения могут быть даны только о конкретных совершившихся фактах, за достоверность которых отвечает сторона сделки, на момент заключения сделка лицензия не была отозвана, претензии ЦБ РФ не были предъявлены к Обществу на момент заключения Договора. Продавцы долей не отвечают за последствия от результатов хозяйственной деятельности Общества. Продавцы не могут нести ответственность за претензии со стороны ЦБ РФ, поскольку такие претензии вызваны и связаны с действиями лиц, не являющихся стороной Договора. 2. Что важного в Определении Верховного Суда РФ по делу ООО «Трастфорекс» Верховный Суд РФ не согласился с позицией судов нижестоящих инстанций, и направил дело на новое рассмотрение, дав ряд принципиальных разъяснений по вопросу пределов действия заверений об обстоятельствах при продаже бизнеса, которые тезисно изложены ниже: {{(A)}} Заверение может даваться в отношении оснований возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. {{(B)}} Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами в будущем. {{(C)}} Отзыв у общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли, — основание для требования неустойки (в случае если обязанность по уплате такой неустойки была прямо предусмотрена Договором, как это предусмотрено статьей 431.2 ГК РФ как последствие недостоверности заверения об обстоятельствах). Определение Верховного Суда РФ является прецедентным, поскольку суд встал на защиту покупателя в условиях отсутствия единообразия практики по рассматриваемому вопросу. Мы полагаем, что в рамках данного дела сделаны выводы, которые позволят сделать рассмотрение споров о недостоверности предоставленных заверений более предсказуемым, а включение подобных заверений в договоры более безопасным.

Уважаемые дамы и господа! В ходе регулярного обновления информации о российских контрсанкционных мерах мы хотели бы предоставить вам информацию об Указе Президента РФ от 03 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» («Указ № 138»). Указ № 138 вступил в силу 3 марта 2023 года и установил особый порядок совершения сделок с российскими ценными бумагами («Ценные бумаги»): {{1.}} акциями российских АО (в т.ч. полученных при погашении депозитарных расписок); {{2.}} облигациями федерального займа; {{3.}} облигациями российского эмитента; {{4.}} инвестиционными паями российских ПИФ. Сделки, влекущие переход права собственности на Ценные бумаги, передачу в доверительное управление или залог Ценных бумаг («Сделки»), попадают под действие Указа № 138 и требуют получения разрешения Центрального Банка России («ЦБ РФ») (для банков и некредитных финансовых организаций) или Правительственной комиссии (для остальных заявителей). При этом, Сделки требуют получения разрешения только при условии, что Ценные бумаги либо депозитарные расписки, удостоверяющие права на Ценные бумаги, были приобретены после 1 марта 2022 года у лиц из «недружественных» государств1. Разрешения необходимы для передачи Ценных бумаг: {{1.}} резидентам; {{2.}} КИК; {{3.}} нерезидентам из «дружественных» иностранных государств. NB1! Даже если обязательственный договор или иностранный финансовый инструмент (в том числе поставочные деривативы), предусматривающий передачу Ценных бумаг, был заключен до 1 марта 2022 года (включительно), для совершения сделки по передаче Ценных бумаг требуется получение разрешения. NB2! Введенный порядок распространяется на сделки с акциями российских эмитентов, полученными в результате погашения депозитарных расписок, если такие расписки перешли во владение лица после 1 марта 2022 года2. Все последующие сделки с Ценными бумагами, переданными в соответствии с Указом № 138, совершаются также в соответствии с данным Указом. Количество и объем таких последующих сделок в дальнейшем могут быть установлены по решению Совета директоров ЦБ РФ. NB3! Из буквального толкования Указа № 138 следует, что разрешение требуется только на Сделки с Ценными бумагами, которые были приобретены у лиц из «недружественных» государств и были «локализованы» в рамках такой сделки по продаже в России. Например, Ценные бумаги при продаже «недружественным» лицом были переведены от иностранного регистратора в российский депозитарий/ регистратор, были выведены из-под цепочки иностранных номинальных держателей и др. Пока не ясно, намерено ли были выведены из-под ограничений сделки с Ценными бумагами, которые хранились/учитывались в российской инфраструктуре на момент их продажи «недружественным» инвестором резиденту (такая сделка и ранее подпадала под ограничения пп. в п. 1 Указа Президента РФ от 1 марта 2022 года № 81, когда последующие сделки по продаже ценных бумаг, приобретенных от «недружественных» лиц становились «токсичными» и требовали получения разрешения). Мы будем следить за развитием ситуации и информировать Вас о складывающейся практике и мнении уполномоченных органов. Указ № 138 не распространяется на: {{1.}} сделки/операции с акциями, приобретенными при конвертации/погашении депозитарных расписок, если лицо приобрело право владения депозитарными расписками до 1 марта 2022 года включительно; {{2.}} конвертацию, выкуп и погашение Ценных бумаг их эмитентом; {{3.}} выкуп акций и конвертируемых в акции ценных бумаг ПАО в случаях, предусмотренных Законом об АО; {{4.}} погашение инвестиционных паев ПИФ по решению УК или при прекращении ПИФ; {{5.}} исполнение обязательств по договору займа ценных бумаг и обязательств по второй части договора репо, если договор займа ценных бумаг и договор репо были заключены до 1 марта 2022 года включительно; {{6.}} отдельные случаи принудительного перевода Ценных бумаг; {{7.}} перевод Ценных бумаг в связи с универсальным правопреемством. Таким образом, инвесторам потребуется получение разрешения на любые Сделки с Ценными бумагами, если они были приобретены у владельцев из «недружественных» стран после 1 марта 2022 года. Указ № 138 содержит ряд уточняющих положений для ранее изданных «контрсанкционных» указов: {{1.}} действие Указа Президента РФ от 1 марта 2022 года № 81 распространено также на сделки с российскими ценными бумагами и еврооблигациями между резидентом (или лицом под его контролем) и лицом из «недружественного» государства, если объект сделки учитывается/хранится в специализированной иностранной организации (например, депозитарии) и расчеты по сделке проводятся через иностранный банк; {{2.}} разрешены выплаты по ОФЗ, переведенным в рамках процедуры принудительного перевода в соответствии с Федеральным законом от 14 июля 2022 года № 319-ФЗ в российскую инфраструктуру, в пользу КИК, резидентов и лиц, не являющихся недружественными нерезидентами без соблюдения порядка, установленного Указом Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95, т.е. без использования счета типа С. Отметим, что Указ № 138 вводит ряд послаблений своих положений для российских кредитных организаций, в отношении которых введены иностранные санкции. Выводы До момента публикации Указа № 138 на рынке ценных бумаг уже действовал ряд ограничений, которые нужно учитывать при системном толковании Указа № 138: {{1.}} общий запрет на сделки по передаче собственности на ценные бумаги (как внутренние, так и внешние), если сделка осуществлялась между резидентом и «недружественным» нерезидентом (Указ № 81, с учетом ряда исключений из запрета); {{2.}} общий запрет на сделки по передаче собственности на ценные бумаги (как внутренние, так и внешние) между резидентом и лицом, не являющимся лицом из «недружественного» государства, если ценные бумаги были приобретены после 22 февраля 2022 года у лица из «недружественного» государства; {{3.}} «заморозка» операций и обособленный учет ценных бумаг, переведенных в рамках принудительного перевода и при расконвертации депозитарных расписок (Предписание ЦБ РФ от 28 декабря 2022 года). Указанные меры сохраняют свое действие, в то время как Указ № 138 уточняет контрсанкционный режим в отношении сделок с российскими ценными бумагами: если Ценные бумаги после 1 марта 2022 года были проданы лицом из «недружественного» государства в пользу любого приобретателя, то они становятся «токсичными» на неопределенный срок и Сделки с ними попадают под разрешительный режим. Соответственно, при совершении Сделок с Ценными бумагами необходимо внимательно анализировать историю сделок с ними. Понятие лиц из «недружественных» государств аналогично определениям из ранее принятых указов и включает в себя как лиц из «недружественных» государств, так и лиц, находящихся под их контролем (за исключением резидентов РФ). Кроме того, прямо предусмотрено, что такими лицами не являются КИК. Мы рекомендуем уточнять именно дату расчета по операции (Settlement Date) покупки Ценных бумаг.

Специалисты АЛРУД оказали успешное юридическое сопровождение Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» (далее – «ПАО «Россети»), крупнейшей российской электросетевой компании, в структурировании консолидации корпоративного управления национальным электросетевым имуществом России. В результате анализа и проработки различных возможных структур сделки был подготовлен и согласован подробный пошаговый план внутригрупповой реорганизации Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» в форме присоединения к нему акционерных обществ: Публичного акционерного общества «Россети», акционерного общества «ДВЭУК – ЕНЭС», Открытого акционерного общества «Томские магистральные сети» и Акционерного общества «Кубанские магистральные сети». Существенным условием реорганизации являлось формирование прямой доли участия Российской Федерации в уставном капитале объединенной компании на уровне не менее 75% плюс 1 акция. Реорганизации предшествовал ряд дополнительных шагов по объединению сетевого имущества. Команда АЛРУД провела анализ регуляторных последствий прекращения деятельности ряда крупнейших компаний в отрасли в свете реорганизации, в том числе, по вопросам работы оптового рынка электроэнергетики, трансграничной передачи электроэнергии и получения всех необходимых лицензий и разрешений в переходный период в связи с завершением реорганизации. ПАО «Россети» – крупнейшая электросетевая компания России, объединяющая в своей структуре магистральный электросетевой комплекс, межрегиональные и региональные распределительные электросетевые компании. Проведенная реорганизация формально заканчивает историю разделения отечественного электросетевого комплекса на магистральные и распределительные сети. В состав команды АЛРУД, работавшей над проектом под руководством партнеров корпоративной и M&A практики Антона Джуплина и Сергея Ханаева, вошли советник Тимур Ахундов, консультант Ирина Куянцева, старший юрист Артем Сергей, юрист Марина Наумова и помощник юриста Олеся Клешева.

17 сентября Антон Джуплин, Партнер Корпоративной и M&A практики, и Анна Грошева, Консультант Корпоративной и M&A практики, выступили на очередной встрече ABA Business Law Section. Во встрече приняли участие ведущие юридические фирмы и на заседании M&A и JV комитета было представлено несколько тематических панелей, представляющих интерес для специалистов в области международных M&A и JV проектов. Антон и Анна выступили с презентацией (на английском яз.) об актуальных вызовах для международного бизнеса, продолжающего работу в России, а также существующих стратегиях временной приостановки и прекращения деятельности на российском рынке. Подробнее о мероприятии можно узнать по ссылке. Американская ассоциация юристов (The American Bar Association) — одна из крупнейших в мире общественных профессиональных организаций, миссия которой заключается в повышении привлекательности юридической профессии, разработке рекомендаций по унификации законодательства, выработке единообразных стандартов адвокатской практики и принципов отправления правосудия в США и во всем мире.

Антон Джуплин, партнер практики Корпоративного права/Слияний и поглощений АЛРУД, был вновь избран на должность вице-председателя комитета по слияниям и поглощениям и совместным предприятиям секции международного права American Bar Association в части вопросов подготовки материалов Year-in-Review (International M&A Joint Venture Committee, American Bar Association International Law Section). В рамках комитета ведущие мировые эксперты, специализирующиеся на слияниях и поглощениях, обмениваются опытом и актуальной информацией в области международного права. Данное сотрудничество способствует достижению высоких результатов в их профессиональной деятельности, а назначение подтверждает высокие стандарты работы практики Корпоративного права/Слияний и поглощений АЛРУД и является закономерным признанием успеха и профессионализма Антона Джуплина, который активно вовлечен в деятельность авторитетных международных объединений на протяжении многих лет. Антон Джуплин уже и ранее исполнял обязанности в качестве вице-председателя комитета. Полномочия Антона продлятся до 8 августа 2023 года. Комитет по слияниям и поглощениям и совместным предприятиям секции международного права American Bar Association сосредоточен на правовых и практических вопросах, касающихся международных сделок слияний и поглощений, а также сделок по совместным предприятиям. В рамках комитета прилагаются усилия по развитию более высокого уровня согласования законов на международном уровне, региональных и национальных подходов к вопросам, касающимся сделок по слияниям и поглощениям и совместным предприятиям, а также улучшений в странах или регионах, которые внедряют или изменяют свои законы в области слияний и поглощений и совместных предприятий.

Антон Джуплин, Партнер Корпоративной практики / Слияний и поглощений, соруководитель практики Антикризисное управление, экономические санкции и комплаенс АЛРУД, выступил редактором части “International M&A and Joint Ventures” для ежегодного издания ABA “The Year In Review”, где Кристина Акалович, Консультант, и Нателла Кортиашвили, Специалист АЛРУД, выступили в качестве авторов и под руководством Антона Джуплина подготовили статью о важных тенденциях 2021 года в области международных слияний и поглощений и совместных предприятий в России. Совместно с авторами из России в подготовке материалов для части “International M&A and Joint Ventures” участвовали также авторы из Бразилии, Канады, Чили, Италии, Польши, Испании и Великобритании. “The Year In Review” – это ежегодный обзор законодательства со всего мира. В среднем от тридцати до сорока комитетов Секции международного права ABA вносят свой вклад в публикацию и фиксируют важные правовые события, ключевые законодательные акты и знаменательные решения, которые помогают формировать правовой контекст в этих странах. Полный текст публикации доступен по ссылке.

В связи с введеными санкциями эксперты АЛРУД подготовили обзор российских контрсанкционных мер, которые были приняты в ответ на действия недружественных стран начиная с 24 февраля 2022 года. В обзоре рассматриваются вопросы: Российских контрсанкционных мер Ответственности Перспектив для иностранного бизнеса Последних тенденций в судебной и арбитражной практике Допущений и ограничений Обзор обновляется на постоянной основе. С материалом (на английском яз.) можно ознакомиться по ссылке. Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практика: Антикризисное управление, экономические санкции и комплаенс Примечание: Обращаем ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.

Юридическая фирма АЛРУД совместно с международным информационно-аналитическим агентством Mergermarket провели эксклюзивное исследование среди участников M&A рынка в России и СНГ в конце 2021 года, приуроченное к 30-летию основания АЛРУД, а также представили результаты проделанной работы на отдельном вебинаре. Выводы были основаны на опросе 100 респондентов по более чем 20 вопросам и подкреплены аналитическими и статистическими данными. Участниками исследования стали представители инвестиционных банков, PE фирм, инхаус-юристы и юридические консультанты. В исследовании отражены: перспективы рынка M&A по России и СНГ на 2022 год, ключевые драйверы и вызовы, с которыми столкнутся участники сделок, развитие и тренды индустриального фокуса, юридические барьеры в сделках M&A. Данный материал способствует углубленному пониманию рынка, имеет практическую пользу как для экспертов в области M&A, так и для представителей бизнеса. Ознакомиться с исследованием (на английском языке) Вы можете, пройдя по ссылке. Команда Корпоративной практики АЛРУД является одной из лидирующих за 30 лет существования на российском рынке, постоянно принимает участие в ряде самых важных корпоративных сделок. Mergermarket — одно из ведущих международных информационно-аналитических агентств по M&A сектору, обладает крупнейшей сетью журналистов, специализирующихся на вопросах M&A, расположенных в 67 регионах Европы, Северной и Южной Америки, Ближнего Востока, Африки и Азиатско-Тихоокеанского региона.

В конце 2021 года юридическая фирма АЛРУД совместно с международным информационно-аналитическим агентством Mergermarket провели эксклюзивное исследование среди участников M&A рынка в России и СНГ, приуроченное к 30-летию основания АЛРУД. Выводы были основаны на опросе 100 респондентов по более чем 20 вопросам и подкреплены аналитическими и статистическими данными. Участниками исследования стали представители инвестиционных банков, PE фирм, инхаус-юристы и юридические консультанты. Представляем результаты проделанной работы и приглашаем вас принять участие в вебинаре: «Результаты исследования рынка M&A в России и СНГ» 8 февраля 2022 l 15:00 до 16:00 (Московское время) На вебинаре партнеры фирмы АЛРУД совместно c Ником Чиком, международным главным редактором Mergermarket, обсудят: перспективы рынка M&A по России и СНГ на 2022 год; ключевые драйверы и вызовы, с которыми столкнутся участники сделок; результаты развития и тренды индустриального фокуса; мнения участников исследования о юридических барьерах в сделках M&A. Ключевые спикеры: Александр Жарский, к.ю.н., Партнер, Руководитель корпоративной и M&A практики АЛРУД Антон Джуплин, Партнер, АЛРУД Андрей Жарский, к.ю.н., Партнер, Адвокат РФ, Солиситор Англии и Уэльса, АЛРУД Ник Чик, Международный главный редактор, Mergermarket Команда Корпоративной практики АЛРУД является одной из лидирующих за 30 лет существования на российском рынке, постоянно принимает участие в ряде самых важных корпоративных сделок. Mergermarket — одно из ведущих международных информационно-аналитических агентств по M&A сектору, обладает крупнейшей сетью журналистов, специализирующихся на вопросах M&A, расположенных в 67 регионах Европы, Северной и Южной Америки, Ближнего Востока, Африки и Азиатско-Тихоокеанского региона. Язык: английский, синхронный перевод на русский. Участие в вебинае бесплатное. Чтобы принять участие в вебинаре, пожалуйста, пройдите электронную регистрацию по ссылке. Регистрация обязательна и считается действительной только после подтверждения с нашей стороны.