Прекращение технической поддержки иностранным вендором: кто несет ответственность?

С 2022 года иностранные технологические вендоры — крупные компании, поставляющие программное обеспечение, лицензии и сервисы (включая SAP, Oracle, VMware, Microsoft, IBM и др.) — начали масштабно сокращать свою деятельность на территории России. Этот процесс затронул не только прямые продажи, но и ключевые сервисы: техническую поддержку, обновления, лицензионное сопровождение и доступ к облачным сервисам. В результате множество пользователей из России, которые приобрели доступ к продуктам таких иностранных вендоров через российских дистрибьюторов, столкнулись с невозможностью получить техническую поддержку в рамках приобретенных лицензий.

В связи с массовым прекращением поддержки со стороны иностранных вендоров возросло количество исков в адрес российских дистрибьюторов в отношении предоставления товара ненадлежащего качества, в частности, сертификатов на техническую поддержку.

Судебная практика по данному вопросу неоднородна: часть судов признавала дистрибьюторов свободными от ответственности на основании принципа относительности обязательств и существования двух отдельных договоров (чаще всего — договора поставки и пользовательского соглашения на оказание технической поддержки). Однако встречается и противоположная позиция, где российский дистрибьютор признается лицом, ответственным за прекращение технической поддержки со стороны иностранного вендора (его дочерней компании).

Ответственность дистрибьюторов за досрочное прекращение поддержки по сертификатам на техническую поддержку – подходы судебной практики

До недавнего времени в судебной практике превалировал следующий подход. Ответственность российских дистрибьюторов за досрочное прекращение иностранными вендорами (их дочерними компаниями) технической поддержки по сертификатам на техническую поддержку чаще всего не признавалась: суды рассматривали дистрибьюторов исключительно как продавцов «цифрового товара». Например, в одном из дел1Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 N Ф05-30611/2023 по делу № А40-109591/2022. Аналогичную аргументацию см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.11.2024 по делу № А40-300066/2023 [Ф05-22575/2024]. такой категории суд указал, что дистрибьютор IBM выполнил свои обязательства, передав сертификат на техническую поддержку, а все обязательства по техподдержке перед покупателем возникают напрямую у компании IBM после активации ключа и находятся вне сферы ответственности российского дистрибьютора.

Аналогичный подход можно встретить и в других делах2См., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2025 по делу № А40-209127/2024 [Ф05-13502/2025]; Определение Верховного Суда РФ от 01.09.2025 № 305-ЭС25-7463 по делу № А40-66008/2024; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А56-89000/2024 [13АП-2212/2025]. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2024 по делу № А40-208254/2023 [Ф05-12204/2024]. К аналогичному выводу суд также пришел в ином деле с участием компании Fortinet, см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023 по делу № А40-213976/2022 [Ф05-16804/2023].. Суды зачастую видели два правоотношения, которые рассматривались отдельно друг от друга: из договора поставки (отношения «российский дистрибьютор – покупатель») и пользовательского соглашения на оказание технической поддержки (отношения «иностранный вендор (его дочерняя компания) – покупатель»), и, следовательно, разделяли ответственность российского дистрибьютора и иностранного вендора (его дочерней компании)3Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2025 № 305-ЭС25-4918 по делу № А40-52880/2024; Определение Верховного Суда РФ от 09.10.2025 N 305-ЭС25-9820 по делу № А40-92891/2024.. Суды выносили решения в пользу российских дистрибьюторов особенно в случаях, когда дистрибьюторы предпринимали активные действия для минимизации ущерба4Например, дистрибьютор избежал ответственности, поскольку добровольно и бесплатно замещал техническую поддержку после ухода вендора, а поведение истца было расценено как недобросовестное (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.05.2025 по делу № А40-66008/2024 [Ф05-3562/2025])..

Однако в последнее время обозначился новый подход в судебной практике, основанный на защите интересов конечного пользователя (покупателя). Суды стали принимать во внимание реальную цель договора5См. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2026 № Ф05-10137/2024 по делу № А40-40134/2023. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А40-35098/2023 [09АП-73591/2024] (суд, отклоняя доводы дистрибьютора Oracle и сославшись на статью 403 ГК РФ, указал, что именно российский дистрибьютор как сторона договора несёт ответственность за досрочное прекращение технической поддержки). Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2025 по делу № А40-161476/2022 [Ф05-15461/2023] (суд квалифицировал ситуацию (уход с российского рынка производителя программного обеспечения SAP SE и прекращением SAP поддержки программных продуктов) как существенное изменение обстоятельств (ст. 451 ГК РФ) и взыскал с российского дистрибьютора уплаченный аванс)., признавая, помимо прочего, что покупатель приобретает не просто ключ при покупке сертификата на техническую поддержку, а право на получение услуги техподдержки на определённый срок. Так, например, 01.12.2025 года Верховным Судом Российской Федерации («ВС РФ») было принято одно из ключевых решений6Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС25-4565 от 01.12.2025 по делу № А56-24038/2024. ВС РФ, в частности, указывал, что именно дистрибьютор как сторона договора несет последствия за невозможность использования покупателем переданных им сертификатов и отвечает за неисполнение соответствующего обязательства третьим лицом (т.е. иностранным вендором (его дочерней компанией)) с учетом статьи 403 ГК РФ). Имеются также дела с аналогичными выводами (см., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2025 по делу № А56-119128/2023 [Ф07-13231/2025])., в соответствии с которым дистрибьютор как сторона договора был признан лицом, ответственным за прекращение технической поддержки со стороны иностранного вендора (его дочерней компании) в связи с уходом с российского рынка.

Экономколлегия ВС РФ поддержала складывающийся подход по искам покупателей в связи с прекращением технической поддержки

Как следует из материалов дела7Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2025 № 307-ЭС25-7553 по делу № А56-4294/2024., между сторонами был заключен дилерский договор на поставку оборудования и программного обеспечения, включая сертификаты на техническую поддержку от производителя.

В рамках исполнения договора дистрибьютор передал дилеру товар, включая сертификаты на техническую поддержку, который был оплачен и впоследствии передан дилером конечному заказчику. Однако позднее производитель в одностороннем порядке досрочно прекратил оказание технической поддержки по указанным сертификатам, которые в отсутствие технической поддержки стали непригодными для использования. Поскольку возможность использовать сертификаты по назначению была утрачена, дилер обратился к дистрибьютору с иском, предложив соразмерно уменьшить стоимость товара.

Нижестоящие инстанции8Решение Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу №А56-4294/2024; Апелляционное Определение тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А56-4294/2024; Определение Арбитражного суда Северо-западного округа от 07.05.2025 по делу №А56-4294/2024. отказали в удовлетворении исковых требований, отметив, что из договора между сторонами не следует, что дистрибьютор принимал на себя обязательство по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования и возложил исполнение этого обязательства на третье лицо. Кроме того, стороны указали в договоре, что дистрибьютор не несет ответственности за качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку.

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов, указав следующее:

• Целью договора является не просто передача сертификата, а обеспечение покупателю возможности получения технической поддержки со стороны правообладателя программного обеспечения в течение срока действия сертификата.
• Отсутствие возможности использовать оплаченные сертификаты по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который, приобретая товар, преследовал цель использования сертификатов именно с заявленной продолжительностью. Изменение периода действия сертификатов поставщиком в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечет их несоответствие согласованным качественным характеристикам товара.
• Дистрибьютор как сторона договора непосредственно несет ответственность перед покупателем. Положения действующего законодательства, равно как и условия договора, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.
• Формальное толкование договорного условия, ограничивающего ответственность дистрибьютора за прекращение технической поддержки в ситуации полного получения им встречного предоставления, позволяет дистрибьютору получать предусмотренную договором оплату за оказание технической поддержки и в отсутствие правовых оснований фактически такую поддержку не оказывать. Такая ситуация приводит к неосновательному обогащению дистрибьютора.

ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Решение на новом круге рассмотрения пока не было вынесено.

Что могут сделать компании для снижения рисков?

В условиях сложившейся судебной практики рекомендуем включить в договоры на приобретение технической поддержки условия, которые напрямую предусматривают последствия досрочного прекращения вендором оказания технической поддержки (например, частичный пропорциональный возврат оплаченных покупателем денежных средств, выплата исключительной суммы в фиксированном размере с исключением дальнейшей ответственности дистрибьютора). Выбор конкретных условий будет зависеть в любом случае от ситуации и договоренностей сторон.

В то же время, при досрочном прекращении / «утрате» технической поддержки со стороны вендора мы полагаем, что целесообразно предусмотреть в контракте альтернативные способы получения / предоставления технической поддержки (например, отечественные аналоги, партнерства с другими вендорами или предоставление самостоятельной поддержки со стороны дистрибьютора). Принятие таких «альтернативных» мер позволит минимизировать соответствующие риски на стороне дистрибьютора.

Команда Коммерческой практики АЛРУД будет рада возможности помочь Вам найти оптимальное решение для того, чтобы снизить юридические риски, связанные с данной проблематикой.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 N Ф05-30611/2023 по делу № А40-109591/2022. Аналогичную аргументацию см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.11.2024 по делу № А40-300066/2023 [Ф05-22575/2024].

См., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2025 по делу № А40-209127/2024 [Ф05-13502/2025]; Определение Верховного Суда РФ от 01.09.2025 № 305-ЭС25-7463 по делу № А40-66008/2024; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А56-89000/2024 [13АП-2212/2025]. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2024 по делу № А40-208254/2023 [Ф05-12204/2024]. К аналогичному выводу суд также пришел в ином деле с участием компании Fortinet, см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023 по делу № А40-213976/2022 [Ф05-16804/2023].

Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2025 № 305-ЭС25-4918 по делу № А40-52880/2024; Определение Верховного Суда РФ от 09.10.2025 N 305-ЭС25-9820 по делу № А40-92891/2024.

Например, дистрибьютор избежал ответственности, поскольку добровольно и бесплатно замещал техническую поддержку после ухода вендора, а поведение истца было расценено как недобросовестное (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.05.2025 по делу № А40-66008/2024 [Ф05-3562/2025]).

См. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2026 № Ф05-10137/2024 по делу № А40-40134/2023. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А40-35098/2023 [09АП-73591/2024] (суд, отклоняя доводы дистрибьютора Oracle и сославшись на статью 403 ГК РФ, указал, что именно российский дистрибьютор как сторона договора несёт ответственность за досрочное прекращение технической поддержки). Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2025 по делу № А40-161476/2022 [Ф05-15461/2023] (суд квалифицировал ситуацию (уход с российского рынка производителя программного обеспечения SAP SE и прекращением SAP поддержки программных продуктов) как существенное изменение обстоятельств (ст. 451 ГК РФ) и взыскал с российского дистрибьютора уплаченный аванс).

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС25-4565 от 01.12.2025 по делу № А56-24038/2024. ВС РФ, в частности, указывал, что именно дистрибьютор как сторона договора несет последствия за невозможность использования покупателем переданных им сертификатов и отвечает за неисполнение соответствующего обязательства третьим лицом (т.е. иностранным вендором (его дочерней компанией)) с учетом статьи 403 ГК РФ). Имеются также дела с аналогичными выводами (см., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2025 по делу № А56-119128/2023 [Ф07-13231/2025]).

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2025 № 307-ЭС25-7553 по делу № А56-4294/2024.

Решение Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу №А56-4294/2024; Апелляционное Определение тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А56-4294/2024; Определение Арбитражного суда Северо-западного округа от 07.05.2025 по делу №А56-4294/2024.

Предыдущие выпуски «Дело в практике»:

1. Риски онлайн продаж: технические сбои и права потребителей

2. Осторожно, эмодзи. Использование мессенджеров и эмодзи в деловой переписке

3. Предварительная оплата: проблемы толкования условий и практика их применения

4. Санкционная оговорка – панацея или приговор?

5. Правовая природа подарочных сертификатов и карт: можно ли вернуть неиспользованные денежные средства на их счету?

6. Договоры Take or Pay: проблемы толкования условий и практика их применения

7. Гарантийное удержание в договорах подряда: как договориться, чтобы не судиться