Конвертация ADR

Конвертация ADR

17 августа 2022

27 апреля 2022 г. вступил в силу так называемый закон о делистинге (Федеральный закон № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 16 апреля 2022 года).

Данный закон (1) запрещает российским эмитентам размещать депозитарные расписки на ценные бумаги компаний РФ на иностранных площадках и (2) обязывает провести делистинг существующих. Желающие сохранить депозитарную программу компании были вправе до 5 мая 2022 обратиться с соответствующей просьбой в Минфин РФ за правительственным разрешением, предоставив обоснование необходимости такого разрешения. В связи с этим, многие российские эмитенты (по данным открытых источников, 19 компаний) подали такие заявления и большинство из них получили соответствующее разрешение (некоторые – только с ограниченным сроком, кто-то на 3 месяца, кто-то на 1 год).

Правительство РФ пояснило, что при рассмотрении заявлений оценивалось наличие рисков приобретения контроля над конкретным российским эмитентом или блокирующего пакета акций по «демпинговым» ценам, за которые депозитарные расписки продаются на иностранных биржах. Правительство РФ приходило к выводу, что риски отсутствуют, если доля, которая может быть приобретена, составляет менее 25% и, если более 50% российского эмитента контролируется известным резидентом России. Также оценивалось, может ли быть нанесен какой-либо ущерб в случае внезапного прекращения программы ADR/GDR. Таким образом, бессрочные разрешения получали компании с небольшими программами ADR/GDR и компании, имеющие прочные партнерские отношения/договоренности с иностранными инвесторами.

В частности, одобрения получили МТС, Мечел, Северсталь, ФосАгро, Система, En+ Group, Лента, Татнефть, НЛМК, Полюс, Новатэк, ГМК Норильский никель, Сургутнефтегаз. Заявки «Магнита» и «Газпрома» были отклонены. Кроме того, несколько российских эмитентов с иностранными программами DR вообще не просили о сохранении иностранного листинга и исключении из Закона о делистинге, а сразу объявили о делистинге, поскольку ограничения, введенные иностранными регуляторами, в том числе блокирующие иностранные санкции против них, сделали невозможным поддержание программы DR за границей, к таким компаниям относятся: Сбербанк, банк ВТБ, Аэрофлот, Лукойл и др.

Таким образом, российские эмитенты, за исключением получивших разрешение, должны были прекратить размещение своих депозитарных расписок на иностранных биржах, кроме того, право голоса, предоставленное расписками, должно было быть прекращено, а выплата дивидендов приостановлена. Держатели депозитарных расписок имеют право конвертировать депозитарные расписки в локальные акции, обращающиеся на российском фондовом рынке, и, таким образом, получить право голоса и право на получение дивидендных выплат (в том числе тех, которые должны были быть выплачены при прекращении выплат по депозитарным квитанции). Если держатели хотят сохранить DR, они не получат выплаты дивидендов, и фактически их DR будут аннулированы в будущем. На практике конвертация депозитарных расписок не осуществлялась или осуществлялась со значительными сложностями ввиду блокирующих санкций, в частности, из-за действий зарубежных учетных систем Euroclear и Clearstream без обращения к иностранной инфраструктуре.

14 июля вступил в силу Федеральный закон № 319 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Законом была введена процедура автоматической конвертации депозитарных расписок:

  • Если ADR хранятся в иностранных депозитариях, сейчас возможны два варианта конвертации:
    • конвертация в стандартном режиме с использованием иностранных учетных систем, либо,
    • если конвертация в стандартном режиме невозможна, вы можете воспользоваться процедурой заявительной конвертации. Заявительная конвертация значит, что в течение 90 дней после 14 июля 2022 держатели депозитарных расписок, права на которые учитываются иностранными депозитариями, а операции с данными бумагами заблокированы из-за санкций, могут представить российскому депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции соответствующего российского эмитента, заявление о принудительной конвертации расписок в акции российского эмитента.
  • Если ADR хранятся в российском депозитарии (в т.ч. в НРД), никаких действий с вашей стороны не требуется – конвертация производится автоматически в течение пяти рабочих дней с даты, определенной Банком России. Согласно официальной информации с сайта ЦБ РФ (https://www.cbr.ru/press/event/?id=14035) с 15 августа стартует автоматическая конвертация депозитарных расписок, которые учитываются в российских депозитариях.

Кроме того, настоящий федеральный закон ограничивает возможность конвертации депозитарных расписок в акции российских эмитентов после вступления Федерального закона в силу отдельными ситуациями (в основном связанными с заключением соответствующих сделок до указанной даты). Вероятно, это связано со склонностью российских резидентов к дешевому приобретению депозитарных расписок у «недружественных» нерезидентов для их последующей конвертации в акции и продажи на бирже. ЦБ ранее заявлял, что это может привести к непропорциональному увеличению локального размещения акций на рынке, что окажет существенное влияние на ценообразование и спровоцирует падение котировок, что, в свою очередь, повлечет отрицательную переоценку активов российских инвесторов и создать угрозу стабильности финансового рынка.

Хотелось бы также обратить внимание на то, что в случае отсутствия брокерского и банковского счетов на территории России, возможность реализовать конвертацию будет зависеть от резидентства лица. На текущий момент мы видим, что открытие таких счетов для нерезидентов является непростым вопросом и требует согласования с конкретным банком, при этом по большей части российские банки отказываются от открытия брокерских счетов нерезидентам.

Ознакомиться с подробностями Вы можете, пройдя по ссылке.

Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы.

Практика: Частные клиенты

Примечание: Обращаем Ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Авторы данного письма не несут ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.


Надеемся, предоставленная информация окажется для Вас полезной.

Если кто-то из Ваших коллег также хотел бы получать наши информационные письма, пожалуйста, направьте ему ссылку на электронную форму подписки.
Узнать больше об услугах практик:



Примечание: Обращаем Ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Авторы данного письма не несут ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.

С уважением,
Юридическая фирма АЛРУД

ул. Скаковая, д. 17, стр. 2, этаж 6, Москва, Россия, 125040
Т: +7 495 234 96 92, Т: +7 495 926 16 48, info@alrud.com
alrud.ru
Для улучшения работы сайта, а также и в некоторых иных целях, описанных в Политике конфиденциальности, мы используем файлы cookies. Проставляя отметку, Вы соглашаетесь на использование файлов cookies. В противном случае мы будем использовать только технические файлы cookies, которые необходимы для правильного функционирования сайта.
Принять