Обращаем ваше внимание на позицию, обозначенную Верховным судом по делу 305-ЭС19-19395 (Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2020), относительно преддоговорной ответственности за недобросовестный выход из переговоров.
Истец в течение длительного времени вел переговоры относительно приобретения фитнес-клуба в Москве. В ходе переговоров были согласованы основные коммерческие параметры сделки, после чего истец обратился к внешним юридическим консультантам для оформления юридически обязывающей документации, понес соответствующие расходы.
Вместе с тем, через небольшой промежуток времени продавцы прекратили переговоры со ссылкой на то, что ими был выбран другой покупатель, с которым велись параллельные переговоры, предложивший более выгодные условия. Истец, полагая, что ответчики при проведении переговоров действовали недобросовестно, поскольку предоставили неполную информацию, умолчав о параллельных переговорах с другим покупателем, а также внезапно и неоправданно прекратив переговоры о заключении договора, обратился в суд. Арбитражные суды всех 3 инстанций отказали в удовлетворении иска.
Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, сформулировав ряд важных критериев и правил наступления преддоговорной ответственности в случае, когда переговоры ведутся одновременно с несколькими контрагентами.
Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий.
Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.
Не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом.
Когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными.
Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом.
Недобросовестным считается также поведение, когда лицо своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.
Таким образом, суд поддержал общую позицию относительно того, что стороны свободны в ведении переговоров, в т.ч. одновременно с несколькими контрагентами, и отказ от сделки на любой их стадии сам по себе не является недобросовестным поведением.
Вместе с тем, если сторонами прямо согласовано, что переговоры ведутся эксклюзивно, либо если будет установлено, что переговоры ведутся без намерения вступить в сделку, то такое поведение не является добросовестным и может служить основанием для привлечения лица к ответственности в соответствии с положениями ст.434.1 Гражданского кодекса РФ.
Напомним, что важными судебными актами, оказавшими влияние на практику применения преддоговорной ответственности, также являются:
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (п. 19-21);
Определение Верховного Суда РФ от 17.05.2018 N 308-ЭС18-4814 по делу N А32-41814/2016 (дело Орион - Тандер);
Определение Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 305-ЭС18-1723 по делу N А41-90214/2016 (дело АШАН - Декорт).
Обеспечивать заключение соглашения о порядке ведения переговоров, особенно в случаях, когда были согласованы специальные правила относительно эксклюзивности, несения расходов, возможности выхода из переговоров в зависимости от условий (одобрений, иное);
Обеспечивать добросовестное ведение переговоров, исключающее несение контрагентом расходов в ситуации, когда переговоры очевидно не приведут к заключению сделки.
Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы.
Практика: Недвижимость
Примечание: Обращаем ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.
Надеемся, предоставленная информация окажется для Вас полезной.