Заверение не воробей: Верховный Суд разъяснил положения об ответственности за нарушение заверений

Верховный Суд РФ рассмотрел важное для судебной практики и бизнеса дело ООО «Трастфорекс» (№ А40-167835/2021), касающееся принципиального вопроса о взыскании неустойки за предоставление недостоверных заверений при продаже активов.

С момента появления института заверений об обстоятельствах в российском правопорядке суды зачастую оценивали их через призму достоверности, имевшей место до или на момент предоставления соответствующих заверений и распространяли их действие только на стороны договора, что порой усложняло защиту интересов покупателей активов в случае нарушения заверений. Указанный подход не всегда соответствовал требованиям делового оборота, поскольку заверения об отсутствии в будущем претензий к компании со стороны контролирующих органов стали обычной практикой при продаже акций, долей, и других активов.

22 марта 2023 года был опубликован полный текст Определения Верховного Суда РФ по делу ООО «Трастфорекс» (далее – «Определение»), в котором содержится ряд важных выводов, направленных на унификацию судебной практики по делам об ответственности за предоставление недостоверных заверений. Ниже мы представляем краткий обзор данного дела и ключевых выводов, сделанных в Верховным Судом РФ.

1. Дело ООО «Трастфорекс»: как это было?

В августе 2018 года гражданин заключил договор купли продажи долей в уставном капитале ООО «Трастфорекс» (далее – «Договор» и «Общество»), который содержал заверения о том, что к Обществу не будут предъявлены какие-либо претензии по основаниям, возникшим до заключения Договора, а само Общество на момент удостоверения Договора будет иметь лицензию форекс-дилера, на основании которой Общество осуществляет ключевой вид бизнеса.

Тем не менее, уже через несколько месяцев лицензия форекс-дилера ООО «Трастфорекс» была аннулирована ЦБ РФ в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями, после чего покупатель обратился в суд с иском о взыскании неустойки в размере цены долей.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции отказали в удовлетворении требований Истца, в том числе, по следующим основаниям:

• Заверения могут быть даны только о конкретных совершившихся фактах, за достоверность которых отвечает сторона сделки, на момент заключения сделка лицензия не была отозвана, претензии ЦБ РФ не были предъявлены к Обществу на момент заключения Договора.

• Продавцы долей не отвечают за последствия от результатов хозяйственной деятельности Общества.

• Продавцы не могут нести ответственность за претензии со стороны ЦБ РФ, поскольку такие претензии вызваны и связаны с действиями лиц, не являющихся стороной Договора.

2. Что важного в Определении Верховного Суда РФ по делу ООО «Трастфорекс»

Верховный Суд РФ не согласился с позицией судов нижестоящих инстанций, и направил дело на новое рассмотрение, дав ряд принципиальных разъяснений по вопросу пределов действия заверений об обстоятельствах при продаже бизнеса, которые тезисно изложены ниже:

• {{(A)}} Заверение может даваться в отношении оснований возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения.

• {{(B)}} Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами в будущем.

• {{(C)}} Отзыв у общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли, — основание для требования неустойки (в случае если обязанность по уплате такой неустойки была прямо предусмотрена Договором, как это предусмотрено статьей 431.2 ГК РФ как последствие недостоверности заверения об обстоятельствах).

Определение Верховного Суда РФ является прецедентным, поскольку суд встал на защиту покупателя в условиях отсутствия единообразия практики по рассматриваемому вопросу. Мы полагаем, что в рамках данного дела сделаны выводы, которые позволят сделать рассмотрение споров о недостоверности предоставленных заверений более предсказуемым, а включение подобных заверений в договоры более безопасным.