Судебная практика об ответственности субарендатора перед собственником имущества

С учетом текущей ситуации мы отмечаем повышение количества сделок о передаче владения и/или пользования помещениями, заключаемых в форме субаренды, а не прямой аренды.

В связи с этим на практике часто возникают вопросы, связанные с ответственностью субарендатора перед арендатором и арендодателем (собственником имущества).

Эти вопросы поднимаются и в судебной практике. Так, в недавно принятом Арбитражным судом Волго-Вятского округа Постановлении1Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2023 № Ф01-1972/2023 по делу № А82-12983/2021 был затронут вопрос возможности взыскания собственником имущества с субарендатора неосновательного обогащения, образовавшегося в результате пользования объектами недвижимости без внесения платы (после прекращения основного договора аренды).

Фабула дела

• Собственник имущества в одностороннем порядке расторг договор аренды с арендатором и предложил субарендатору заключить договор аренды напрямую с собственником.

• Субарендатор отказался от заключения договора с собственником со ссылкой на отсутствие доказательств расторжения основного договор аренды.

• Субарендатор не произвел возврат имущества.

• Собственник имущества взыскал неуплаченную арендную плату за пользование имуществом с арендатора как убытки, а затем обратился к субарендатору с требованием о взыскании неосновательного обогащения за пользование имуществом.

Позиция суда

• При одновременном прекращении договора аренды и договора субаренды обязанным перед арендодателем лицом остается арендатор, а не субарендатор, т.е. сохранение субарендатором пользования помещением является нарушением арендатора.

• Прекращение договора аренды само по себе не прекращает основное обязательство, сохраняется обязанность арендатора по возврату имущества арендодателю и внесению арендной платы за пользование имуществом.

• Субарендатор отвечает перед арендатором, а не арендодателем; перемены лиц в обязательстве, а также солидарного или субсидиарного обязательства перед собственником имущества не возникает.

• Со ссылкой на позицию ВАС РФ2Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 2612/09 по делу № А51-546/2008-6-35 суд разъяснил, что владение имуществом по договору субаренды исключает возможность возникновения обязательственного правоотношения из неосновательного обогащения между собственником имущества и субарендатором.

Решение суда

• Суд отменил решения нижестоящих инстанций, которыми с субарендатора была взыскана плата как неосновательное обогащение.

• Собственнику имущества отказано во взыскании платы с субарендатора.

Рекомендации

• При структурировании арендных отношений и подготовке соответствующих договоров следует уделять внимание вопросам субаренды, поскольку:
  
  

  • Субарендатор имеет право на заключение прямого договора аренды в пределах оставшегося срока субаренды в случае прекращения основного договора аренды (даже если предметом субаренды была только часть помещения);-
  • Несмотря на фактическое использование имущества третьим лицом, требовать надлежащего исполнения необходимо от арендатора (а не субарендатора), включая вопросы возврата (освобождения) имущества по истечении срока аренды, платы за пользование имуществом.-

• В договорах аренды рекомендуется в том числе:
  
  

  • Согласовывать в деталях вопросы субаренды, включая допустимое количество договоров субаренды, их максимальный срок, требования к их содержанию;-
  • Обращать особое внимание на текст предоставляемого согласия на субаренду, т.к., мы полагаем, что согласие может быть дано с условиями и ограничениями;-
  • Детализировать процедуру возврата имущества, его состояния, последствий несвоевременного возврата и/или возврата в ненадлежащем состоянии (например, в дефектами или с имуществом арендатора или третьих лиц).-

• Отметим, что кроме вопросов субаренды судами в рамках данных споров был пересмотрен (многократно увеличен) размер арендной платы ввиду ее явного несоответствия рыночным ставкам, и взыскана разница в пользу арендодателя. Указанное является особенностью дел о банкротстве арендодателя. Рекомендуем учитывать данный риск при установлении нерыночных ставок аренды.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2023 № Ф01-1972/2023 по делу № А82-12983/2021 Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 2612/09 по делу № А51-546/2008-6-35