Недавнее судебное решение поставило под вопрос сложившуюся практику ****смены генерального директора (единоличного исполнительного органа) в компаниях с иностранными участниками из «недружественных» стран****.
В деле № А21-5127/2023 суд признал незаконной смену генерального директора компании с участием юридического лица из Латвии без согласования с Правительственной комиссией. Это противоречит официальной позиции Министерства финансов РФ (Минфин), которое ранее разъяснило, что согласование требуется только, если смена влияет на права участников общества.
На данный момент имеет место правовая неопределенность:
Минфин разъясняет, что согласование Правительственной комиссии не требуется, если смена единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента и др.) не влияет на права участников.
Суд посчитал, что смена единоличного исполнительного органа (генерального директора) – это сделка, которая влияет на управление компанией, а значит, требует одобрения Правительственной комиссии.
****АЛРУД**** придерживается позиции, основанной на официальных разъяснениях Минфина, который в соответствии с Указом Президента № 618 вправе давать официальные разъяснения по его применению. В Официальных разъяснениях № 3 Минфин прямо указал, что смена генерального директора не требует согласования с Правительственной комиссией, если не затрагивает права участников. Мы придерживались этой позиции ранее и продолжаем придерживаться ее сейчас.
Тем не менее, с учетом возникшей правовой неопределенности, при смене генерального директора ****важно**** учитывать фактические обстоятельства, в частности:
Является ли генеральный директор участником компании?
Вовлечено ли общество в значимые государственные или общественно важные проекты?
Решение суда пока не является окончательным, и, возможно, Верховный суд внесет ясность в этот вопрос, учитывая более поздние разъяснения Минфина.
Мы рекомендуем оценивать риски индивидуально и принимать решения с учетом всех обстоятельств. Если у вас возникнут вопросы или потребуется помощь в подготовке документов, мы будем рады предоставить консультацию.
Надеемся, предоставленная информация окажется для Вас полезной.